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1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。

　　影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉