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影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到

泥鳅（倪萍饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。