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　　清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

　　风流大侠遑仁（刘德华饰）与师父（元奎饰）、小师弟生活在一起，他常在梦中与一位女子（关之琳饰）相见，他一心想找到这位令他神魂颠倒的美女。　　这时候魔王（吴耀汉饰）邀请江湖中人前往雪山帮忙去玉女寒冰。