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　　刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死

　　城市中扑朔迷离的人物关系和事件始末。一洗黑钱罪犯被押送回港，职业杀手曲（吴彦祖饰）将其枪杀后逃逸，背后主谋是洗钱集团首领饶天颂（罗嘉良饰），但他的儿子也同时被其它神秘人物拐走。案情开始变得千头万绪

　　余小宝（黄秋生饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦饰）和女儿Natalie（钟欣桐饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥和

　　碧和朱，两个不同背景、性格极端的女警，来自香港的爱打扮爱出位、来自内地的却聪明冷傲。一次追捕一个大型伪钞集团时，朱重遇旧爱飞，大意之下被他带着伪钞印模逃去。朱借宣传中港警方合作作掩饰，带着国产最新

　　香港最顶级的投资银行内有巨额黑钱下落不明，于此牵连的黑帮和警方均介入调查此事，最终，事件的焦点汇聚到了助理总经理康妮（宁静饰）的身上，一时之间，康妮成为了众矢之的，无时不刻都有着死在黑帮的暗杀之下

　　黑帮社会错综复杂，黑帮首脑金度升（米高边饰）越狱成功，让香港警方更是陷入了高度戒备。更棘手的是，金度升正在实施一套复仇计划，把警方头号通缉犯段边虎劫持并杀害。他的下一个目标，正是段边虎的弟弟段边豹