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20世纪60年代初，东北某省会城市，生活着几名无忧无虑却又为饥饿所折磨的少年，王小嵩、刘振兴、韩德宝、徐克调皮捣蛋，同进同退，每日惹出是非不断。高干家庭出身的张萌不满他们的举止，经常打小报告，文静贤淑

李小龙（吴大维饰）年少时始痴迷武术，拜咏春一代宗师叶轩（徐二牛饰）为师。小龙挑战同学石少虎（吕颂贤饰）为师。小龙挑战同学石少虎（吕颂贤饰）却饮恨败于半招之内，后又与莫逆之交唐发（张家辉饰）为救人与人打